如何透過特別股掌控公司經營權?

台灣的公司法在107年8月1日開始施行新制特別股。所謂新制特別股是相較於修法前舊制相對保守的特別股制度,舊制特別股僅允許約定分派股息及剩餘財產的順序、定額及定率,以及對股東行使表決權之順序、限制及無表決權。其中對於股東行使表決權的限制部分,僅允許每1股享有1權以下之表決權利,換言之,並能約定每1股享有超過1權之權利。

然而,隨107年大幅修訂公司法放寬法規範對公司制度運作的限制,特別股的運用也更有彈性。在新制特別股實務中,允許公司可以發行每1股享有超過1權之表決權利,在此制度中,特別股股東得以對股東會議案享有更大影響力。此外,新制特別股也允許發行具否決權特別股,也就是在股東會所得決議事項上得僅憑1股具否決權特別股否決議案之通過,此不僅得以就風險控管之角度避免公司做成高風險決策,也可以使特別股股東在特定事項上握有關鍵話語權。

新制度也允許該特別股股東禁止或限制被選舉為董事及監察人,或是對該特別股股東直接有權當選一定名額之董事,如透過章程約定得被選舉為一席董事,則即便計算累計投票制下之持股數不足以選任董事,也可以直接進入公司董事會參與董事會決策。

應特別注意者,新制度特別股所放寬的特別股運作,大多是限定在提供非公開發行公司更多的彈性經營公司,因此目前公開發行公司,包括上市、上櫃公司等,暫時仍無法享有這樣的彈性運作,因此如果公司未來有IPO規劃,則不宜將上述彈性新制納為資本組成的考量一環。

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